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募集資金管理辦法

發布者:發布時間:2013-01-16 瀏覽次數:6095次

江西聯創光電科技股份有限公司

募集資金管理辦法

(修訂稿)

 

第一章     

第一條  為規范公司募集資金的管理和使用,防范資金使用風險,促進公司持續健康發展,切實維護投資者利益,根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》,制定本辦法。

第二條  本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集的資金,但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條  公司董事會對募集資金的管理和使用負責。募集資金投資項目必須嚴格按照公司《董事會投資與戰略委員會工作細則》有關程序確定和跟蹤。

第四條  非經公司股東大會依法作出決議,任何人無權改變公司募集資金時所承諾的資金用途。

第五條  公司投資與戰略委員會、監事會、獨立董事對募集資金管理與使用行使監督權。

第二章   募集資金的存儲

第六條  公司募集資金應當存放于董事會同意設立的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。因項目實施需要有必要在一家以上銀行開設專用帳戶時,須經董事會審議通過,且同一投資項目的資金必須存儲于同一帳戶。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第七條  公司應當在募集資金到帳后一個月內與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議,并在協議簽訂后2個交易日內向上交所報備。該協議至少應當包括以下內容:

(一)公司應當募集資金集中存放于募集資金專戶;

(二)銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對帳單,并抄送保薦人;

(三)公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的,公司應當及時通知保薦人;

(四)保薦人可以隨時到銀行查詢募集資金專戶資料;

(五)公司、銀行、保薦人的違約責任。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或銀行變更等原因提前終止的,公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議,并在新的協議簽訂后2個交易日內向上交所報備。

第八條  建立募集資金管理和使用臺帳制度,詳細記錄募集資金存放開戶行、帳號、存放金額,使用項目、使用具體情況及相應金額、使用日期、對應的會計憑證號、對應合同、批準程序等事項。

第三章   募集資金的使用

第九條  公司董事會根據對外公告的募集說明書編制募集資金使用計劃書,總裁辦公會根據募集資金計劃書安排資金的使用并指令有關部門執行。

第十條  募集資金請領程序為使用部門根據總裁辦公會精神填寫請領單,經公司分管高管及財務總監審核,總裁同意簽字后(單筆付款超過單個投資項目資金總額20%時(含本數),報請董事長批準),由財務部門執行。

第十一條  募集資金投資項目出現以下情形的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的項目(如有):

(一)募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;

(二)募集資金投資項目擱置時間超過1年的;

(三)超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;

(四)募集資金投資項目出現其他異常情形的。

第十二條  募集資金投資項目采用與其他出資方組建合資公司方式建設時,合資公司籌備委員會應根據本辦法制定相應的募集資金管理辦法,與組建合資公司的可行性研究報告一并報告公司董事會審批。

第十三條  公司不得利用募集資金持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人;不得將募集資金用于質押或抵押貸款、委托貸款、期貨交易或其他變相改變募集資金用途的投資;不得將募集資金直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及關聯人占用募集資金,禁止為關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十四條  公司暫時閑置的募集資金可以投資符合以下條件的產品:

(一)安全性高,滿足保本要求,產品發行主體能夠提供保本承諾;

(二)流動性好,不影響公司募集資金投資計劃正常進行。

公司投資的上述產品不得質押,若投資產品開設專用結算帳戶,公司應及時向上海證券交易所報備并公告,且該專用帳戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

公司使用閑置資金投資產品,應當經公司董事會審議通過,并經獨立董事、保薦人、監事會發表明確同意意見后及時公告,公告應包括以下內容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

(二)募集資金使用情況;

(三)使用閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;

(五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十五條  公司如果利用閑置的募集資金暫時用于補充流動資金、歸還短期貸款,或者在法律、法規及證券監管部門規范性文件許可的范圍內的其他用途,應經董事會審議通過,經獨立董事、監事會、保薦人發表意見明確同意意見后及時公告,且符合如下要求:

(一)不得變相改變募集資金用途,不得影響募集資金投資計劃的正常使用;

    (二)單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;

    (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;

    (四)補充的流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易;

(五)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。

補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后及時公告。

第十六條  公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的,在募集資金到賬后6個月內,以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經公司董事會審議通過,會計師事務所出具鑒證報告,并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并公告。

第十七條  公司募集資金投資項目的實施進度比募集說明書承諾或股東大會批準的進度預計推遲6個月以上,或公司募集資金項目的盈利水平與預測的盈利水平發生20%以上變化,公司董事會應就推遲或盈利變化的原因、可能對募集資金投資項目當期盈利造成的影響、新的實施時間表或盈利情況作出決議并予以公告。

    第十八條  單個募集資金投資項目完成后,公司擬將項目節余資金(包括利息收入)用于其他募集資金投資項目的,應當經公司董事會審議通過,且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見并予以公告后方可使用。

    若節余募集資金(包括利息收入)低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況在年度報告中予以披露。

    公司單個募集資金項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項目(包括補充流動資金)的,應當參照變更募集資金投資項目履行相應程序及披露義務。

    第十九條  募集資金投資項目全部完成后,公司應當經董事會和股東大會審議通過,且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金(包括利息收入)。

    節余募集資金(包括利息收入)低于500萬元或低于募集資金凈額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在公司最近一期定期報告中披露。

第四章  募集資金投向的變更

第二十條  公司募集資金投資項目發生變更的,應當經董事會、股東大會審議通過。

公司僅變更募集資金投資項目實施地點的,可以免于履行前款程序,但須經公司董事會審議通過并及時公告改變原因及保薦人的意見。

第二十一條  變更后的募集資金投資項目應投資于主營業務。

公司擬變更募集資金投向的,董事會應認真履行項目論證程序,向股東大會提交變更募集資金投向的提案,在提案和召開股東大會的通知中應詳細說明變更募集資金投向的原因、新項目的概況、發展前景、對公司未來的影響、有關風險和對策等。變更募集資金投向是指:

(一)放棄募集說明書所列項目或增加募集資金項目;

(二)募集資金單個項目投資金額變化超過募集說明書所列金額20%(含本數);

(三)募集資金投資方式發生顯著變化;

(四)中國證監會、江西證監局及上海證券交易所認定的其他情況。

第二十二條  公司擬變更募集資金投資項目的,應當在提交董事會審議后2個交易日內公告以下內容:

(一)原募集資金投資項目基本情況及變更的具體原因;

(二)新募集資金投資項目的基本情況、可行性分析和風險提示;

(三)新募集資金投資項目的投資計劃;

(四)新募集資金投資項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

(五)獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見;

(六)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明;

(七)上海證券交易所要求的其他內容。

新募集資金投資項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應當參照相關規則的規定進行披露。

第二十三條  公司變更募集資金投資項目用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第二十四條  公司擬將募集資金投資項目對外轉讓或置換的(募集資金投資項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外),應當在提交董事會審議后2個交易日公告以下內容:

(一)對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因;

(二)已使用募集資金投資該項目的金額;

(三)該項目完工程度和實現效益;

(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);

(五)轉讓或置換的定價依據及相關收益;

(六)獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募集資金投資項目的意見;

(七)轉讓或置換募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明;

(八)上海證券交易所要求的其他內容。

第二十五條  當募集資金投資項目超過使用計劃書預算:

(一)、超出額度在20%以內,由公司總裁辦公會組織編制超預算報告經董事會審議通過后執行;

(二)、超出額度大于20%(含本數),屬于變更募集資金投向,按本辦法有關條款執行。

第五章   募集資金使用的監管

第二十六條  公司董事會投資與戰略委員會及公司監事會應加強對募集資金使用情況的檢查,每半年度應當全面檢查募集資金投資項目的進展情況,對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金與實際使用情況的專項報告》,確保資金投資投向符合募集說明書承諾或股東大會批準的用途,檢查投資項目的進度、效果是否達到募集資金說明書預測的水平,關注募集資金的存放和使用是否與公司信息披露相一致,《專項報告》經董事會、監事會審議通過后及時對外公告。獨立董事應對公司募集資金投向及資金管理使用是否有利于公司和投資者利益履行必要職責。

第二十七條  公司應接受保薦人對募集資金的存放與使用情況每半年一次的現場檢查,并于每個會計年度結束后,在《公司募集資金存放與使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。

第二十八條  公司再融資時,公司董事會應在新發行證券上市后兩個工作日內,將募集資金的金額和資金到位的時間、到位時存放的銀行帳戶及相應金額等情況說明,向江西證監局報備,并附募集資金管理和使用臺帳復印件、相關會計憑證、銀行對帳單、重大合同復印件及江西證監局要求的其他文件。

第二十九條  公司董事會應于年報和半年報及《公司募集資金存放與使用情況的專項報告》公布后兩個工作日內向江西證監局報備有關募集資金使用情況的材料。具體材料為:

(一)本期募集資金管理和使用情況的總體說明;

(二)本期募集資金管理和使用臺帳復印件;

(三)本期與募集資金管理相關會計憑證、銀行對帳單、重大合同復印件及江西證監局要求的其他文件。

第三十條  公司擬改變募集資金用途的,應在董事會會議召開后兩個工作日內向江西證監局報備董事會會議記錄、決議和擬變更募集資金用途的有關材料,包括:

(一)新項目的可行性分析報告;

(二)新項目的有關立項批文(如有);

(三)新項目的合作意向書或協議(如有);

(四)新項目涉及收購資產或企業所有者權益的有關評估報告或審計報告;

(五)原項目的終止協議及說明(如有);

(六)江西證監局要求的其他文件。

第六章     

第三十一條  募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的,適用本辦法。

第三十二條  本辦法經公司2013年第一次臨時股東大會審議批準后實施,原2008年第一次臨時股東大會審議通過的《募集資金管理條例》作廢。

 

 

江西聯創光電科技股份有限公司

董事會

二○一二年十二月二十七日

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